Art. 2381-ter c.c.: con la nuova norma sulla governance, gli adeguati assetti non sono più rinviabili

COMUNICATO STAMPA – Milano, 22 aprile 2026

La nuova disposizione del Codice civile, introdotta con l’art. 2381-ter, impone agli amministratori il dovere di «agire in modo informato» e attribuisce al presidente del Consiglio di Amministrazione una responsabilità diretta sul flusso informativo preconsilare. Una norma che si salda perfettamente con gli obblighi già previsti dall’art. 2086 c.c. e dal D.Lgs.

14/2019 in materia di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili: senza questi ultimi, l’adempimento della nuova disposizione diventa strutturalmente impossibile.

Due norme, un’unica direzione

L’art. 2381-ter c.c. non nasce nel vuoto normativo. Si inserisce in un percorso già tracciato dall’art. 2086 c.c., che dal 2019 obbliga ogni imprenditore a dotarsi di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili idonei a rilevare tempestivamente la crisi e a preservare la continuità aziendale. La nuova norma compie un ulteriore passo: non si limita a chiedere che l’azienda sia organizzata, ma esige che le decisioni del Consiglio di Amministrazione siano il frutto di un processo deliberativo documentato, razionale e tracciato.

Il collegamento è diretto e ineludibile: per poter rispettare il dovere di agire in modo informato sancito dall’art. 2381-ter, il Consiglio di Amministrazione deve poter disporre — in tempo reale e in forma strutturata — di dati economico-finanziari, indicatori di rischio, scenari prospettici e analisi del cash flow. Tutti elementi che solo un sistema di adeguati assetti, correttamente implementato e alimentato con continuità, è in grado di produrre.

In altre parole: un’azienda che non ha adeguati assetti non può formare un dossier preconsiliare degno di questo nome. E un presidente di CdA che non dispone di dati strutturati e aggiornati non può assolvere all’obbligo di garanzia che la nuova norma gli impone, con tutte le conseguenze in termini di responsabilità personale che ne derivano.

Il costo dell’impreparazione

L’art. 2381-ter è esplicito: la responsabilità del presidente non si limita al merito delle delibere — tradizionalmente protetto dalla business judgment rule — ma si estende al processo che le ha precedute. Un amministratore che approvi un investimento in assenza di un’analisi strutturata su cash flow, rischi e scenari alternativi, non potrà invocare la propria buona fede. Sarà chiamato a rispondere nei confronti della società, dei soci e dei creditori sociali.

La norma richiede, per ogni punto all’ordine del giorno del CdA, una valutazione strutturata lungo tre assi: finanziario (disponibilità di risorse, impatto sul cash flow, DSCR), economico-organizzativo (proiezioni sul conto economico, fabbisogni di risorse umane e strutturali) e di rischio (identificazione, probabilità, impatto, scenari alternativi). Dati che non si improvvisano la mattina della riunione: sono il frutto di un sistema di monitoraggio continuativo.

È esattamente qui che ‘art. 2086 c.c. e il D.Lgs. 14/2019 tornano in primo piano. L’adeguato assetto non è un documento da archiviare: è il sistema nervoso dell’impresa, la struttura che rende possibile — e dimostrabile — che le decisioni siano state adottate con cognizione di causa.

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Il ruolo del Commercialista: da adempimento a consulenza di sistema

La norma disegna uno spazio di consulenza qualificata di primissimo piano per i professionisti che assistono le imprese. Il Commercialista non è più il compilatore del bilancio consuntivo: diventa il garante del sistema informativo che rende possibile la governance responsabile.

Strutturare gli adeguati assetti, predisporre i dossier preconsilari, formare il presidente e i consiglieri sugli obblighi derivanti dalla nuova norma, adottare strumenti di board management e di monitoraggio continuativo: sono attività ad alto valore aggiunto, non delegabili, non automatizzabili dalla sola tecnologia, ma che la tecnologia giusta — quella scientificamente validata, locale, sicura — può rendere praticabili anche per le PMI.

Ancora una volta, il legislatore ha mosso un passo nella direzione giusta. Ancora una volta, la sfida è culturale prima che tecnica: trasformare un obbligo in un’opportunità, un adempimento in un servizio, un rischio in un vantaggio competitivo per gli studi che sapranno coglierlo.

Riferimenti normativi essenziali

– Art. 2086 c.c. — Obbligo di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili

– Art. 2381 c.c. — Obblighi degli organi delegati di informazione al Consiglio

– Art. 2381-ter c.c. (nuova disposizione) — Dovere di agire in modo informato

– D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d’Impresa e dell’ Insolvenza) — Rilevazione tempestiva della crisi

– Art. 2393, 2394, 2395 c.c. — Azioni di responsabilità verso presidente e amministratori